安娜的丈夫和女儿薇薇安（HannahLochner饰）无一幸免，学习她侥幸从家中逃生，学习却发现整个城市都已变成活死人的天下，幸存者所剩无几，眼前的世界宛如人间地狱。

他们本以为胜券在握，个所思所想不料真正的战斗才刚刚开始......。敬畏神枪手MaxKennard。

他们在Micky家中安装了窃听装置，学习多次破坏Micky的行动，捣毁了他的多个赌博窝点。Max的徒弟，个所思所想墨西哥人NavidadRamirez，组成了GangsterSquad。20世纪40年代，敬畏前拳击冠军MickeyCohen（西恩·潘SeanPenn饰）是洛杉矶最有势力的黑帮老大，敬畏他一边经营着卖淫、赌博等活动，一边贿赂洛杉矶警方和法官，在洛杉矶为非作歹，为霸一方。

学习同样嫉恶如仇的黑人警察ColemanHarris表面上看来，个所思所想乔伊（保罗·沃克PaulWalker饰）过着人人羡慕的美满生活，个所思所想温馨的房子，漂亮的妻子，听话懂事的儿子，乔伊似乎对这一切的一切都信手拈来。

事已至此，敬畏一切都变得复杂起来，敬畏原来，奥格雷的继父是某俄罗斯黑帮老大的侄子，一时间，黑道白道和乔伊都在寻找着奥格雷的踪迹，乔伊必须在18小时内找到奥格雷和他的枪，否则后果不堪设想。

但在背地里，学习乔伊有着自己的苦恼，身为一个黑道中人，他至今仍然做着替人跑腿销赃的小事，上位之日遥遥无期。聚英豪大镖局的镖头铁球流星鲍子龙唯恐裘文焕一旦得到宝刀，个所思所想将威胁自己称霸武林，因此百般阻挠。

裘文焕持刀去换牡丹，敬畏岂料耿春雄等背信弃义，拒不放人。为惩恶扬善，学习王得宝将宝刀慨然相送，并教给裘文焕一套对付鸳鸯剑的绝技疾风断剑法。

在灵霄阁，个所思所想裘文焕终与仇人大剑侠相遇。他勾结醉眼神狮耿春雄设下圈套，敬畏将牡丹骗至酒楼作人质，逼裘文焕在三日之内以宝刀换人。